Główny bohater Jeff Sanders (Jeff Speakman), po śmierci matki, wychowywany jest przez ojca, który jest policjantem. Ojciec nie potrafi sobie z nim poradzić, więc odsyła go do bursy, mając nadzieję, że tam wychowawcy powstrzymają jego porywczą naturę. W tym internacie Jeff poznaje swojego przyjaciela, mistrza Kim-a (Mako Iwamatsu). Po pewnym czasie Jeff zostaje agentem służb specjalnych i gdy Kim zostaje zamordowany przez mafię, wypowiada jej wojnę...

Podstarzały zabójca dostaje kolejne zlecenie. Kiedy odmawia jego wykonania, sam staje się celem.

Mieszkańcy pewnego górniczego miasteczka dowiadują się, że nieszczęśliwy wyciek toksycznych odpadów przyczynił się do zmutowania setek małych pajączków. Niewinne wcześniej owady urosły do olbrzymich rozmiarów. I są głodne.